“拟注入资产存疑 *ST联油重组“命悬”兰州富商朱全祖”

经记者熊晓辉从上海

*st联油( 000691，sz ) )发出的目前情况就像一条远离水的鱼，完全失去造血能力，只能被动等待资产注入。 目前，上市公司的资产已经成为“空壳”。 作为主要业务子公司的天津绿源已经停产，大部分员工处于待命状态，无法偿还到期债务，参与过多的诉讼，因此企业较少的两项资产和所有权也被扣押和冻结。

唯一的期望是重组。 新股东兰州亚太经贸集团有限企业(以下简称亚太经贸)已实质上成为主企业，但面对“棕榈油大盗”魏军留下的一堆“烂摊子”，新股东似乎有些犹豫，起初承诺的代偿款迟迟未还。 据《每日经济信息》记者调查，拟注入的高质量资产也存在疑点。 * * * ST联油重组的前景取决于兰州富商朱全祖夫妇。

“棕榈油大盗”留下烂摊子

后，被冠以“棕榈油大盗”称号的魏军，擅长在资本市场的移动。 2008年3月26日，魏军和合伙人赵伟通过购买当时st环岛第一大股东股权的方式取得企业控制权，随后将企业更名为*st联油。 根据律师事务所出具的魏军、赵伟对股权收购资金来源的法律意见书，3060万元的收购款中，自有资金只有100万元，其余全部为借款。 业内人士评价这是典型的“蛇吞”资本游戏。

魏军入主后，*st联油宣布将主要转为棕榈油贸易业务。 企业将完全利用关联企业北京安捷联科技快速发展有限企业(以下简称安捷联)长期积累的高质量客户资源，为企业创造新的利润增长点。

随后，*st联油分别与张家港大厦和安捷联签订了棕榈油购销合同，价款合计1.62亿元，价款1.32亿元。 合同签订后，市场棕榈油价格一直在下跌，棕榈油单价从企业购入时的1万元/吨左右迅速降至现在的5000元/吨左右。 2008年11月，*st联油公告称，由于棕榈油单价下跌，企业、张家港大厦和北京安捷联解除了棕榈油业务，企业暂停开展棕榈油业务。 据此，安捷联必须偿还企业货款1.32亿元的债务，形成了经营性资金占用。

安捷联的实际统治者是魏军，这些都是魏军手中监管的“诈骗圈套”。 在st联油被骗的差不多同一时期，其他许多企业也陷入了魏军的诈骗陷阱。 很明显，在疯狂诈骗之前，魏军已经打算逃跑了。

就在这之前，魏军奇迹般地在一张股权转让合同上，将1亿3200万的债务甩给了亚太经贸。 由此可见，亚太经贸在魏军脱险之前正在寻找一个好的下家。 虽然间接获得了上市公司的第一大股东地位，但亚太经贸为魏军背上了1亿3200万美元的烫手山芋债务。 一切就像一个局。

亚太经贸模拟用资产代偿债

亚太经贸与魏军签订股权转让合同后，亚太经贸向*st联油承诺，至2009年6月30日止，现金或资产 2009年5月5日前担保。但是，6月16日，亚太经贸回信以魏军未办理其和大市投资的证、章为由，拒绝了代偿资金。

业内人士解体，5月10日亚太经贸通过一致行动者兰州太华投资控股有限公司，拍摄了*st联油第二大股东天津燕宇运营商持有的占总股东6.98%的股份，再加上 据此计算，即使大市投资*st联油3222万股最终无法转移，3292万股亚太经贸股也将实际成为*st联油的实际控制者。 所以亚太经贸表示“无所畏惧”，拒绝还债。

但到了6月26日，亚太经贸突然表示，“依然履行代安捷联偿还1.32亿元债务的承诺，用兰州同创嘉业房地产开发有限企业和兰州亚太资产管理有限企业的审定、判断的等值资产代为偿还。”

短短10天内，亚太经贸的态度发生了如此迅速的变化，使得内部隐藏的信息难以向外部了解。 《每日经济信息》记者昨天试图联系亚太经贸，但没有人接电话。 一位分析人士对记者表示，“因为对亚太经贸来说，以资产偿还债务与资产注入性质相同，(那是)无论如何都占据着大股东的位置。”

拟注入资产存在疑问

“从亚太经贸并购计划来看，显然是走向上市公司的壳资源。 今后要重组董事会，注入高质量的资产，着手重组*st联油。 ”富国基金解体师张洪波对《每日经济信息》记者说。

但是，根据记者的调查，亚太经贸拟注入的资产存在疑问。 在官网上，原4月2日签订合并、拟注入资产的企业中，亚太矿业和亚太科技资料极少，均未公布矿产资源位置等项目地址。

公开资料显示，同创嘉业成立于2008年5月，注册资本2000万元，经营范围为房地产开发、商品房销售、物业管理。 公告称，亚太玫瑰园位于兰州市永登县城关镇，占地近100亩。 但当地有关人士表示，亚太玫瑰园所在地既没有繁华的商业区，也没有高尚的住宅区，更别说商业办公楼，目前看不到任何开工的迹象。

2009年6月3日，*st联油与上述拟注入资产对比发布鉴证公告，称亚太玫瑰园现已完成拆迁工作，2009年8月开发建设，预计将成为永登县核心商业区。 亚太矿业因不经营税金而无法取得经营权，没有条件纳入上市。 亚太科技主要资产为兰州市金昌路25号亚太大厦负1层和1~5层，建筑面积共计5539.1平方米，资产账面价值1.05亿元，但目前部分楼层的产权关系未完全改变。

“从亚太经贸的资产状况来看，注入可能性最大的是亚太实业旗下的房地产资源。 ”根据上述分解者，*st联油已经连续3年亏损，为了尽快扭亏为盈，最好选择注入房地产资产。 但是，目前*st联油的许多资产由于债务诉讼而处于关闭、冻结状态，新股东对亚太经贸的态度可能依然犹豫不决。

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*st联油静待大股主动作

资料显示，亚太经贸法人代表为梁德根，但实际管理者为朱全祖， 兰州实业集团有限企业现有资产6亿2007万元，年销售额4亿元，2007年被评为“中国房地产知名企业50强”。 朱全祖和妻子俞金花通过兰州万通投资控股有限公司拥有亚太经贸98%的股权，另外2%的股权为俞单位。

4月2日签订股权转让合同后，当天发行的《权益报告书》中，拟注入的兰州亚太科技企业、兰州同创嘉业企业、兰州亚太矿业企业均由朱全祖夫妇共同持有所有权。 另外，朱全祖名下的其他控制企业和相关企业达20家，主要业务涉及投资、房地产、物业管理、餐饮零售等，经营面非常广，企业法人代表均为夫妻二人亲戚。

据当地知识分子称，朱全祖“在当地能量极大”，早年在甘肃省民航局随处可见，退休入海，几年间活跃在房地产市场。

昨日，*st联油内部人士向《每日经济信息》证实，大市投资*st联油推选亚太经贸总经理梁德根为上市公司董事兼总经理，亚太经贸总会计师王金玉为上市公司董事兼财务总监 但是，关于下一次重组，上述内部相关人士表示“只能等待大股东方面的动向”。

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来源：经济之窗