“爽约太工天成重组中小股东欲诉山西煤运”

经记者吴文坤从北京

近期有可能发生中国第一大股东违背重大资产重组承诺而引发的股东代表诉讼案。

山西煤炭运输集团(以下简称山西煤炭运输) )承诺重组上市公司的天工天成( 600392，sh ) )已有一年，但迟迟未履行公开注资的承诺，引起后者投资者的不满，并

日前，该案的代理律师上海新望闻达律师事务所律师宋一欣在接受《每日经济信息》采访时表示，10月中旬向太工天成监事会发出了一封信，“目前没有任何回应”。

宋一欣说，起诉联盟给了太工天成监事会30天。 如果监事会不依法采取措施，11月中旬，他将代表股东向山西煤炭运提起诉讼。

山西煤炭运输“出尔反尔”

2008年底，经山西省国资委和国务院国资委批准后，山西煤炭运输协议收购了太工天成20%的股份，成为后者第一大股东和实际控制人。

嫁给了“豪门”，给了不过是天赋异禀的中小投资者们希望。 资料显示，山西煤炭运输2008年煤炭总销售额达到2.67亿吨，销售收入902.4亿元，利润59.9亿元，总资产446.15亿元。

山西煤炭运输的下一步行动也大大提高了投资者的信心。 2008年10月20日，在《太原理工天成科技股份有限企业详细式权益变动报告》中，山西煤炭运承诺在未来12个月内逐步向太工天成注入高质量煤炭生产资产，增资太工天成股份，变更太工天成的主营业务，给予股东更丰厚的回报。

但此后山西煤炭运输没有动静，甚至没有办理太工天成股份的更名手续。

沉寂近一年后，2009年8月27日，山西煤运突然发布了《太工天成重大若干事项和停牌高公告》。 公告称，山西煤炭运输计划进行与企业相关的重大资产重组几个事项，由于此次几个事项存在严重不确定性，企业股票自当天起连续停牌。

但是，山西煤炭运请投资者们再坐一次过山车。

2009年9月24日，山西煤炭运宣布“计划此次重大重组的时期还不成熟”，决定暂缓此次重组。 太工天成也在发布的公告中表示，由于集团企业的产权关系尚未全部理顺，企业资产短期内难以清理完成，宣布暂缓重大资产重组。

并且，重组一年后，该企业将履行股票的名义变更手续。 山西煤炭运输在公告中承诺“30个工作日内完成太工天成股份的更名手续”。 (/br/( ) ) ( )/br/( ) ) ( ) ) ) ( ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )。//br/

目的是抑制股价

鉴于日工价格体的成长性和山西煤炭运输的注资前景，许多股东选择购买并长时间持有该股。

记者日前联系了上海一位名叫蒋波(化名)的投资者。 “我2007年喜欢上了这个股票，买了6、7万股。 ”蒋波说，他之所以选择这只股票，是因为当时天成继承了两座30万吨的煤矿，也有一点自主开发的实力。

自去年年底开始重组以来，他曾两次加息，其中一次高位为23元，持股总数已突破10万。 “重组后的这只股票一定会盈利。 我选择长期持有，也没有差额。 ”

蒋波认为，山西煤炭运输重组的天成前景应该乐观。 他曾致电太工天成董事会办公室，得知太工天成于2007年8月启动了“年产25万吨甲醇和1亿立方米汽车用天然气项目”，但目前山西煤炭运输建设天然气项目与前者配套。

但是，山西煤炭运输的出尔反尔让他非常失望。 他认为，山西煤炭运输应立即向投资者解释重组情况。

蒋波认为，现在不开始重组，应该是与股价上涨、重组价格上涨有关。 昨天，太工天成的收盘价为23.59元。 他推测，山西煤运可能希望降低投资者的期望，降低股价，从而降低重组价格。

已经募集到数百万股

，重组方将遵守承诺在一年内进行重组，对下一步做什么也没有说明。 一些中小投资者认为这侵犯了他们的利益，打算“抱团”起诉山西煤炭运输。

上个月，在一些股东的委托下，宋一欣律师在各大新闻媒体公开征集股东代表诉讼。

在募集公告中，宋一欣指出，山西煤炭运输的这种行为是明显违约、侵害上市公司及其股东权益的行为，许多股东履行重大资产重组承诺，完成股权更名手续，向上市公司注入高质量资产，增收股权，

“目前募集的中小股东持有的股票为数百万股。 ”宋一欣表示，这超过了我国企业法第152条关于股东代表诉讼的“持股比例1%”的要求，预计今后数量还将继续增加。

只覆盖今年增资的部分股票，尽管整体利润可观，蒋波也持有的10万股参加维权，“今年不重组的话，是什么时候？ 必须向投资者说明。 ”蒋波认为，山西煤炭运在资产注入时完全可以一步到位，“成熟的放在一起”。

宋一欣于上个月中旬致函太工天成监事会，如果后者在接到信后30天内未依法采取措施，将根据企业法第152条第3款的有关规定，于11月中旬代表太工天成的上述股东对山西煤炭运输提起诉讼

但是，在记者发布消息之前，在天成方面也没有任何应对措施。

或第一起诉讼

宋一欣说，如果提出上述诉讼，将是大股东违背重大资产重组承诺而引发的股东代表诉讼案件，其代表意义重大。 据

报道，近几年发生了上市公司资产重组“从首尔到首尔”的事件。 这种现象也引起了法学界的强烈兴趣。 10月31日，在“资产重组公约违约与法律救济研讨会”上，中国法学会商法研究会会长王保树认为，山西煤炭运输的方法是对广大投资者的侵权，“乘客似乎已经买了火车票，开车时不能开车”。

华东政法大学经济法学院院长吴弘教授认为，证券市场上，新闻披露有样式要求和披露要求，披露本身需要披露者酌量，未做好准备就不应该披露。 不能随便说。 承诺具有法律约束力，应该产生法律后果。

“违背约定，有点儿成了上市公司操纵股价，吸纳中小散户资金的惯用手段。 ”宋一欣说，这种手段屡屡奏效的原因是，违约价格过低，获得的好处巨大，受害的多为中小股东。

中国法学会证券法研究会副会长刘俊海认为，为了进一步保护中小股东的知情权，应该在资产重组的新闻发布中尽量确定注入金额、利润预期等投资者决定的问题，不能过大。

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来源：经济之窗