“曹中铭：上市企业，请勿把承诺当儿戏”

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◎曹中铭

马年春节过后，a股市场呈现出两大“热点”。 另一方面，特斯拉的概念股受到疯狂炒作，许多企业不断上演“停牌高”。 另一方面，根据监管部门的要求，有一千多家上市公司明确了约定的履行情况。 总体来说，大多数公司都主张不违背诺言或不履行诺言。

今年年初，证券监督管理委员会通报情况显示，沪深两市2493家企业逾期1631家，有未履行的约定事项，80家逾期未履行约定。 为此，证券监督管理委员会发布《上市公司监督管理导则第4号——上市公司实际控制人、股东、相关人员、收购人以及上市公司的承诺和履行》，规范上市公司实际控制人、股东等的承诺和履行承诺行为。

从一千多家上市公司公开新闻来看，许多企业主张没有兑现承诺，极少数企业违背了承诺。 即使上市公司兑现了承诺，但其中也有“用心”，有时会招致投资者的诟病。 2月11日晚，根据银星能源公告，拟以6.59元/股的发行价向控股股东中铝宁夏能源非公开发行1.94亿股股份，收购旗下风力发电业务类相关资产和债务。 上市公司表示，资产收购来源于中铝宁夏能源年3月做出的上市公司对风力发电业务同业竞争问题的承诺。 但是，方案公布后，受到投资者的质疑，认为大股东利用约定玩“一石二鸟”的游戏。 第一，收购资产负债率高，盈利能力差。第二，收购完成后，大股东持股比例将从28.02%上涨57.33%，达到绝对控股的目的。

a股是信用动荡的市场，即使监管部门频繁警告“零”容忍违规信用丧失行为，这种结构依然没有改变。 小上市公司视承诺如儿戏，其实质是搁置市场诚信，只看实际控制人、大股东等利益，一点也不重视中小投资者和中国资本市场的整体利益。 失去诚信的市场，不可能健康有序地快速发展。

要建立诚信的a股市场，必须从上市公司开始，其承诺是不可忽视的重要方面。 连自己的承诺都没有实现的上市公司，投资者不应该对其抱有幻想。 要实现具体的承诺，光靠监管指导的“指导”显然是不够的。 对约定，上市公司不仅履行，也不得发生损害上市公司、股东整体利益的若干事项。

笔者认为，对上市公司的承诺，除《指导》外，还必须采取以下措施: 一是对未兑现承诺的上市公司采取严格的监管措施。 监管部门必须有勇气和决心，一旦破坏市场诚信招牌，就失去某人的工作，上市公司承诺的履行情况也必须与再融资、资产重组等密切相关。

二是银星能源等涉及投资者利益的公约中的几个事项。 提议在股东大会上进行类别投票，上市公司的公约是否履行，不得由“一股大”的大股东等计算，中小投资者也必须有发言权。

来源：经济之窗