“桂浩明：关于错单交易与内幕交易的技术拆析”

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桂浩明申万证券研究所市场总监

半年前的“8·16”事件正在从记忆中消失，但事件似乎并没有真正告一段落。 一位当事人以证券监督管理委员会性质上错误认定和处罚过重为由诉诸法庭，尽管这并不是证券监督管理委员会首次被列为被告，但引起了市场的关注。 应该说，这本身不是一个坏事件，客观上反映了资本市场参与者法制意识的提高，标志着依法治市取得了新的进步。 当然，人们希望此案早日得到公正审理。 因为这不仅会对当事人产生重大的影响，也会对资本市场进一步规范的快速发展起到积极的作用。

在这场诉讼中，“错误订单交易”是一个反复提起的概念，根据某当事人的意见，“8·16”事件来源于光大证券的“错误订单交易”，根据国际惯例，在“错误订单交易”之后基于补救目的进行套利操作是内幕交易。 应该说这也确实是事实。 当然，实际上，“错误的单交易”和内幕交易的关系更多、更复杂。 这里只是基于已经公开的相关情况，对这个问题进行技术探讨。

首先，在通过短期套利以及etf进行的索引和股票程序化套利交易中，作为投资者，短时间内频繁进行反向操作是完全正常的行为，与所谓的内部交易没有任何关系。 即使有错误的发票，被发现后迅速解决，也不会成为内部交易。 从这个意义上说，在“8.16”事件中，当事人利用股指期货对冲因手续失误而买入的股票本身并没有错。

从纯技术角度看，其操作表现出较高的专业水平，尽管风险控制不完善，但应急响应和纠错机制仍相当有效。 客观地说，也就是说通过这件事，人们感受到了股指期货在规避和控制市场风险方面起着很大的作用。 为其价值的体现提供了生动的例证。

其次，所有对冲和对冲交易当然也包括“错误的单笔交易”，应该在满足一定规范的基础上进行，如果交易行为本身已经违反了监管的红线，没有披露就进行进一步的操作，将有内幕交易的嫌疑。 在“816”事件中，发生了该光大证券因“误单交易”过度购买权益类证券，违反相关监管规定的事故。 作为上市公司，光证券有义务提示市场相关新闻。 因为从理论上讲，这种“错误订货交易”可能会对企业经营产生重大影响，带来意想不到的风险。 如果光大证券停止股票，公告此事，然后采取相应的补救措施，应该说没有内部交易的问题。

当然，也有人说，在宣布“乌龙指”发生后，期货市场能否以理想的价格开设合适的期指空仓本身也是个问题。 无论如何，它都可以避免内幕交易的嫌疑。 但不幸的是，当天中午光大证券只申请股票临时停牌升值，并未及时披露相关情况，这在客观上与下午套利操作时，社会公众存在明显的新闻不对称。 利用新闻不对称进行操作，无疑是构成内幕交易的关键。

第三，当时市场上关于光大证券在交易中出现“乌龙指”的传言已经传开，在意股市的人不可能不知道，所以这里也不存在内幕消息，当然也没有内幕交易。 其实，这是误会。 由于内幕消息的发布有严格规定，该企业有关部门必须向指定媒体公告，所以其他媒体的自我报道即使完全准确，也不能认为内幕消息已经被公告。 问题是，大型证券董秘尽管是发布企业新闻的负责人，但在不了解实际情况的情况下，向媒体发表了否定“乌龙指”的谈话，容易在市场上引起混乱。 而且，这表明，即使没有新闻史密斯的主观故意，光大证券也确实没有及时发布“应该公开但未公开”的消息。 据此，存在违反“三公”大体的问题，很难辩解说后面的操作不是内幕交易。

以上只是根据现有的新闻和现行规则静态拆解了“误订交易”和内幕交易问题，应该说很多问题还需要进一步研究。 国内有关法律尚未直接适用“8·16”案件相关的内部交易条款，证券监督管理委员会的处罚基于相应的“兜底”条款。 通过这次诉讼，如果有关方面能在立法和司法解释上也加以改善，一定会把坏事变成好事。

来源：经济之窗