“优先股强制转股应设高门槛”

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◎曹中铭

银监会、证券监督管理委员会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(以下简称《指导意见》)，标志着商业银行发行优先股的最后“障碍”已经消除。

由于商业银行自身的特殊性，对资金的诉求量较大，特别是在大举放贷的背景下，其资本充足率面临低于最低监管要求的风险。 因此，商业银行呈现出市场频繁再融资的特点，而优先股制度的推出无疑为商业银行提供了新的再融资渠道。

《指导意见》最受投资者关注的，无疑是优先股强制转换的相关条款。 根据《国务院关于开展优先股考试的指导意见》，上市公司可以在企业章程中将优先股转为普通股，规定发行人回购优先股的条件、价格、比例。 可规定转换选择权或回购选择权由发行人或优先股股东行使。 但是，在证券监督管理委员会征求市场意见后，优先股“几乎”不允许转为普通股。 商业银行除外。 根据《优先股试点管理办法》第三十三条的规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。 但是，商业银行根据商业银行的资本管理规定，在发生非公开发行的事件时，可以强制转为普通股的优先股，并遵守有关规定。 该规定为其他上市公司发行可转换优先股关上了大门，但实际上为商业银行发行可转换优先股打开了窗口。

市场对优先股转为普通股的担忧越来越表现在，经过股改，优先股出现了新的增长大小。 2009年以后，a股市场连续上演“熊霸全球”闹剧。 这与gdp增长率下跌有关，与ipo重启后新股普遍出现的“三高”发行有关，与a股制度建设和市场监管存在弊端有关，当然也与大小非的大幅减持套现有关。 大非的疯狂减持行为，给那张纸带来了财富成为了真正的财富，也严重打击了投资者的信心。 新股发行导致的大小非无法承受市场了。 如果优先股转换股“生产”越来越多的大小非，其负面影响是明显的。 商业银行发行的优先股在发生事件时允许强制转换为普通股，因此，无论是为了防止其好处的输送和道德风险的发生，还是为了防止越来越大的问题发生，如何设定“事件的引发”都是很重要的。

认为有必要对优先股的转换行为进行多边规范。 一是对将优先股强制转换为普通股设定较高的门槛。 优先股投资者可以获得很高的红利收入。 如果强制转换为普通股的门槛太低，股市进入牛市或大牛市行情时，其投资者又可以获得巨额差价收入。 在这种背景下，优先股投资者必然会“举步维艰”，在行情低迷、股价低时分享高股息，在行情好转时窃取高差价收入。 这显然是不公平的。 更何况，由该转换产生的大量大赤字，还会给市场资金方面带来新的压力。

二是限制优先股强制转换为普通股的比例。 从商业银行迄今为止再融资的金额来看，“大型”正在常态化。 为了通过发行优先股的方法进行再融资，筹集越来越多的资金，这个“前所未有的传说”无疑将得以维持，那么商业银行将需要发行大量优先股。 机构投资者投资优先股，肯定是为了盈利而来的。 如果有机会的话，有兑现的可能性。 在引发事件的背景下，这些巨大的优先股变成了巨大的大规模的非非，无论是对商业银行的股价还是投资者的心理都有负面影响。 因为有必要对优先股的转换比率设置一定的限制。

三是加强投资者监督，重视中小投资者呼声。 根据《指导意见》，优先股强制转换为普通股的价格和转换数量的明确方法，由发行人和投资人在发行合同中约定。 改变优先股的股价和金额只能由发行人和优先股的投资者决定，有可能发生利益输送的问题，抛下其他投资者显然也不公平。 毕竟，优先股无论是享受高红利，还是今后转为“大小非”，都会影响中小投资者的切身利益。 因此，商业银行发行优先股时，不能忽视中小投资者的呼声。 在设定优先股的股息、转移股价的金钱和数量方面，建议进行类别投票，以使中小投资者有机会保护自己的合法权益。 这也与监管部门强调保护中小投资者利益的宗旨相一致。

来源：经济之窗